La due diligence, c'est le moment où vous arrêtez d'être acheteur enthousiaste et commencez à être acheteur sérieux. C'est souvent là que les affaires en or révèlent leur vraie nature.
Voici la checklist que tout repreneur belge devrait suivre avant de signer.
1. Vérification financière
Les comptes officiels BCE (obligatoire)
Rendez-vous sur la Banque-Carrefour des Entreprises (kbopub.economie.fgov.be) ou la Banque Nationale de Belgique et téléchargez les 3 dernières années de comptes annuels déposés.
Ce que vous cherchez :
- Chiffre d'affaires réel — comparez avec le CA "annoncé" dans l'annonce
- Résultat net — après déduction de TOUTES les charges
- Capitaux propres — négatifs = signal d'alarme fort
- Dettes à long terme — sont-elles reprises dans la transaction ?
- Évolution sur 3 ans — croissance ou déclin ?
⚠️ Règle d'or : si l'écart entre CA annoncé et CA BCE dépasse 20%, demandez des explications très précises. Un écart de 2x comme "CA 460k€ annoncé / 209k€ BCE" = probablement du non-déclaré. En cas de vente d'actions, vous hériterez des risques fiscaux liés.
Extrait TVA (demander au vendeur)
L'extrait TVA officiel montre le CA réel déclaré à l'administration. C'est votre deuxième vérification après les comptes BCE.
Trésorerie et besoin en fonds de roulement
- Quel est le solde bancaire moyen mensuel ?
- Y a-t-il des lignes de crédit en cours ?
- Quel est le délai de paiement clients/fournisseurs ?
2. Vérification juridique
Le bail commercial
C'est souvent le point le plus critique pour les commerces physiques.
- Durée restante — un bail avec 8 ans restants vaut plus qu'un bail avec 2 ans
- Loyer — est-il indexé ? Conditions de révision ?
- Clause de cession — le bailleur doit-il approuver la cession ? (souvent oui)
- Charges locatives — préaux, charges communes, taxes
- Destination — le bail autorise-t-il votre activité envisagée ?
Licences et autorisations
Selon le secteur, vérifiez :
- AFSCA (alimentation) — licence transférable ou à re-demander ?
- Permis d'alcool — lié à la personne ou au commerce ?
- Permis d'environnement — pour les activités avec impact (friterie, carwash, atelier)
- Agrément SPF (certains secteurs réglementés)
Contrats en cours
- Contrats fournisseurs — clauses de résiliation en cas de cession ?
- Contrats clients — peuvent-ils être transférés ?
- Contrats de leasing matériel — qui reprend les engagements ?
3. Vérification sociale (ONSS)
Situation des travailleurs
- Combien d'employés ? Sous quel statut ?
- Ancienneté — quel est le coût potentiel de licenciement ?
- Dettes ONSS éventuelles — vérifiez via une attestation ONSS à jour
En cas de vente d'actions, vous héritez des obligations sociales passées. En cas de vente de fonds, les employés passent en "maintien de l'emploi" (art. 32bis loi 5/12/1968 CCT n°32bis) mais les dettes ONSS restent à la société vendeuse — sauf si elle est vendue avec la société.
Conventions collectives applicables
Quel secteur de la CP (Commission Paritaire) couvre l'activité ? Cela détermine les conditions salariales minimales.
4. Vérification fiscale
TVA
- Le vendeur est-il en règle avec ses déclarations TVA ?
- Demandez une attestation de régularité fiscale (délivrée par le SPF Finances)
Impôt des sociétés (en cas de vente d'actions)
- Y a-t-il des redressements en cours ?
- Des provision pour risques fiscaux dans le bilan ?
- Les exercices antérieurs sont-ils prescrits ? (7 ans pour fraude, 3 ans normalement)
5. Vérification opérationnelle
Analyse terrain — passez du temps sur place
- Observez l'activité plusieurs jours à des horaires différents
- Parlez aux clients réguliers (discrètement)
- Évaluez l'état réel du matériel
Le gérant actuel est-il indispensable ?
C'est le risque n°1 souvent sous-estimé. Si 80% des clients viennent pour "le patron", une transition difficile peut faire chuter le CA.
Questions à poser :
- "Combien de temps pouvez-vous rester pour la transition ?"
- "Quels sont les 3 clients qui font 50% du CA ?"
- "Quel employé pourrait prendre votre place si nécessaire ?"
Inventaire du matériel
Faites une liste exhaustive avec état et date d'achat. Identifiez les investissements à prévoir dans les 12-24 mois.
6. La question du prix
Après due diligence, vous avez tous les éléments pour négocier. Référentiels belges :
| Secteur | Multiple habituel |
|---|---|
| HORECA (café, resto) | 1-2× bénéfice net annuel |
| Retail (boutique) | 1-3× bénéfice net |
| Services avec contrats récurrents | 3-5× EBITDA |
| Commerce en ligne | 2-4× bénéfice net |
| Franchise (Domino's, etc.) | prix de reprise fixé par franchiseur |
Si la due diligence révèle des problèmes, c'est un levier de négociation, pas nécessairement un deal-breaker.
Checklist rapide avant signature
- Comptes annuels BCE (3 ans) téléchargés et analysés
- Extrait TVA obtenu et cohérent avec les comptes
- Bail commercial lu entièrement, bailleur contacté
- Attestation ONSS obtenue (moins de 30 jours)
- Attestation fiscale (SPF Finances) obtenue
- Licences vérifiées (AFSCA, alcool, autres)
- Inventaire matériel réalisé
- Employés rencontrés (ou informés selon la taille)
- Plusieurs jours passés sur place à observer
- Avocat / comptable mandaté pour relire le compromis
Une due diligence sérieuse prend 2 à 6 semaines. C'est du temps bien investi — elle vous protège de mauvaises surprises qui coûtent bien plus cher.
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